True Value Company et ses prêteurs garantis ont atteint un accord majeur visant à éviter la liquidation du distributeur de Chicago, actif depuis 75 ans, dans une démarche qui permettra de faire avancer la vente à Do it Best. L’accord permet à True Value de continuer à utiliser la trésorerie des banques pour financer les opérations jusqu’à la clôture de la vente, laquelle a été devancée de deux semaines dans le cadre de cet accord.
Selon la nouvelle entente, les banques récupéreront désormais 163,27 millions de dollars américains sur les 238 millions dus lorsque True Value a demandé la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites, le 14 octobre dernier. Dans les budgets initiaux soumis par les conseillers financiers de True Value, les banques n’auraient récupéré que 135 millions de dollars.
Dans sa déclaration d’ouverture, l’avocat de True Value a déclaré : « Nous sommes ici avec de très bonnes nouvelles, particulièrement pour (True Value) et tous ses acteurs. Les débiteurs, les prêteurs garantis avant la faillite, les créanciers non garantis sont en accord avec les termes suivants, qui résoudraient la demande d’utilisation de trésorerie de l’entreprise et, franchement, fourniraient, nous l’espérons, une voie à suivre pour la résolution de cette affaire. »
Le premier point de l’accord, mentionné par l’avocat est à l’effet que Do it Best versera aux prêteurs un paiement net de 163 millions de dollars en espèces.
« Dans le cas où les recettes de la vente à la clôture et la trésorerie disponible des débiteurs seraient insuffisantes pour rembourser le groupe de prêteurs garantis avant la faillite de 163 millions de dollars, Do it Best accepte de garantir jusqu’à 10 millions de dollars pour s’assurer que le groupe de prêteurs reçoit bien les 163 millions de dollars », a-t-il déclaré.
Il a été précisé que si une partie des 10 millions de dollars est utilisée, Do it Best recevra une réduction dollar pour dollar dans le cadre de l’accord d’achat d’actifs, en assumant jusqu’à 45 millions de dollars de passifs administratifs.
Do it Best aurait également accepté de supprimer de l’accord d’achat d’actifs son ajustement de seuil/prix d’inventaire.
True Value ne sera plus tenu de maintenir un niveau minimum d’inventaire, et aucun ajustement de prix ne sera effectué en fonction des niveaux d’inventaire à la clôture. Cela reflète le confort des débiteurs et de Do it Best quant à la disponibilité de niveaux suffisants (d’inventaire), sans pour autant constituer une condition ou affecter le prix.
Une des préoccupations des banques portait sur le taux de consommation de leur trésorerie dans le budget initial soumis par True Value, étant donné le temps nécessaire pour poursuivre les opérations jusqu’à la date de clôture initialement prévue.
À la clôture de la vente, après que True Value aura financé tout montant de frais professionnels non provisionnés, en plus du paiement de 163 millions de dollars au groupe bancaire, des réserves de fermeture et des créances projetées des employés, tout excédent sera réparti à hauteur de 75 % pour les banques et de 25 % pour True Value pour la réconciliation des créances administratives pendant une période de 90 jours à compter de la date de clôture.
Après cette période de 90 jours, tout excédent des fonds de 25 % du débiteur sera remis au groupe bancaire pour être appliqué à la dette.
Do it Best, qui aurait augmenté son offre de 2,7 millions de dollars pour faciliter la vente, a accepté tous ces points.
Le calendrier de clôture de la vente de True Value à Do it Best prévoit l’audience des procédures de soumission aujourd’hui. La date limite de désignation des contrats est le 20 novembre.
« J’apprécie tellement les efforts considérables qui ont été déployés au cours de la semaine écoulée… et la quantité incroyable de travail et d’efforts pour résoudre cette affaire pour les milliers de parties prenantes concernées », a déclaré Karen Owens, la juge en charge de l’affaire. « Je dormirai bien mieux ce soir, et je sais que vous aussi. »